Disputas de M&A – CPArbitragem

CURSO DIREITO CIVIL APLICADO
DISPUTAS DE M&A

Professores:

Anderson Schreiber • Arthur Parente • Catarina Monteiro Pires • Francisco Marino • Francisco Müssnich • Giovana Benetti • Giovanni Nanni • Jorge Cesa • Rafael Peteffi • Renata Steiner • Silvio Simonaggi • Gisela Sampaio • Mariana Conti Craveiro

Sobre o curso

Dias: 03.02.2022 a 15.02.2022
Horário: 19h às 21h (terça-feira e quinta-feira)
Carga horária: 08 horas letivas

Apresentação:

Disputas relativas à compra e venda de empresas são resolvidas pela aplicação de institutos de direito civil, tais como interpretação contratual, vícios de vontade, cláusulas penais, condições suspensivas e resolutivas, dever de indenizar etc.
As operações de M&A, no entanto, possuem uma prática bem estabelecida, com terminologias, conceitos e modelos de contratos próprios. Trata-se de área complexa do Direito.
Quando uma disputa emerge, o profissional do Direito vê-se envolvido em temas técnicos e economicamente relevantes, precisando de treinamento específico para poder representar seus clientes adequadamente.
Este curso foi desenhado para que esta ponte seja construída: uma análise da aplicação dos institutos de direito civil em operações de M&A.
Contaremos com alguns dos melhores civilistas do país, além de advogados experientes e renomados.

Dinâmica:
As aulas possuirão a mesma dinâmica: (i) apresentação de institutos relevantes de Direito civil no contexto de operações de M&A, (ii) identificação dos principais tipos de disputa, e (iii) debates sobre os desafios específicos, sobretudo de quantificação de danos.

Certificado de participação:
Os alunos que comprovarem presença em 75% das aulas receberão o certificado de participação. Serão realizados testes sobre o conteúdo de cada aula. Os alunos que se destacarem receberão certificado com as respectivas honrarias.

Compartilhamento de Dados:
Os dados dos alunos que assim autorizarem serão compartilhados com escritórios de advocacia e com recrutadores para potencial contratação.

Curso Online e Gratuito:
Vagas limitadas. Transmissões pelo Youtube do CPA.

Programação

Dia 03.02.2022

A operação de M&A: tratativas preliminares

Sala BMA Advogados

Apresentação da aula

1 – Operações de compra e venda de empresas ocorrem em etapas. Começam com a troca de informações. Aos poucos o negócio é construído. O preço é fruto de amplas pesquisas e negociações. Ajustes à estrutura societária e operacional são frequentes. Muitas vezes, mesmo após troca de informações relevantes, as operações não seguem adiante.

2 – Na primeira aula trataremos das tratativas preliminares em operações de M&A. Discutiremos os principais tipos de disputas que ocorrem nessa fase das negociações. A aula será focada em temas relativos à quantificação dos danos que surgem em disputas anteriores à celebração do SPA, além de outros possíveis remédios jurídicos (cumprimento específico, indenização pelo interesse positivo).

3 – Afinal de contas, valorar o inadimplemento de obrigações como a confidencialidade, a exclusividade, a não concorrência, ou o dever de negociar de boa-fé mostra-se um imenso desafio em operações de M&A.

Dia 08.02.2022

Contrato de compra de ações: entre o “Share Purchase Agreement” e o “closing”

Sala Mattos Filho Advogados

Apresentação da aula

1 – Com frequência, o fechamento das operações de M&A é dividido em etapas: (i) primeiro a fixação de premissas comerciais e jurídicas, (ii) depois a efetiva transferência das quotas ou das ações.

2 – Muitas vezes, o negócio jurídico não pode se concretizar em uma única etapa pois autorizações são necessárias. Depende de eventos futuros: alguns “incertos”, outros dependentes de uma parte ou de terceiros, inclusive autoridades governamentais.

3 -Tal prolação da operação no tempo – com a dependência de fatores externos – é terreno fértil para disputas. Algumas delas relacionadas às famosas “condições precedentes”: expressão oriunda da common law, que, no Brasil, pode ser caracterizada de diferentes maneiras.

4 – A aula apresentará o enquadramento das “condições precedentes” no direito brasileiro, identificará os principais tipos de disputas e institutos do direito civil brasileiro aplicáveis e debaterá os possíveis remédios jurídicos (break up fee, perdas e danos, execução específica, resolução etc).

Dia 10.02.2022

A composição do preço nas operações de M&A

Sala Simonaggio Certeza Técnica

Apresentação da aula

1 – O preço é elemento essencial do contrato de compra e venda de empresas. As técnicas de avaliação da Companhia-alvo ficam cada vez mais sofisticadas.

2 – Mesmo depois do fechamento, o preço pode gerar disputas, desde o usual ajuste de preços logo após o fechamento, até eventuais pedidos de indenização ou ajustes por quebra de declarações e garantias, passando por eventuais cláusulas de suplemento de preço por performance futura das empresas, conhecidas como “earn-out”.

3 – O objetivo desta aula é transmitir como usualmente se realiza a avaliação de uma empresa em operação de M&A e como isso impacta ajustes de preço, earn-outs e pedidos de indenização por quebra de declarações e garantias.

Dia 15.02.2022

Pós-fechamento e quebra de declarações e garantias

Sala Trench Rossi Advogados

Apresentação da aula

1 – Decorre da boa-fé objetiva o dever de informar, que se aplica com muita intensidade na fase pré-contratual em operações de M&A, marcada pela assimetria de informações entre o vendedor e comprador.

2 – As partes envolvidas em operações de M&A são representadas por negociadores profissionais, assistidos por equipes de especialistas. Disso emerge o frequente questionamento: até onde vai o dever de informar e qual a sua relação com o ônus de se auto-informar?

3 – Vícios de vontade – especialmente o dolo – são frequentemente arguidos. Quebras de declarações e garantias são também invocadas. Os remédios jurídicos à disposição da parte lesada são diversos.

4 – Nesta última aula trataremos das principais disputas após o fechamento da operação: aquelas relacionadas à precisão das informações trocadas durante a operação. Veremos que é um contexto de concurso de tutelas jurídicas: vício de consentimento, violação do dever de informar e quebra de declarações e garantias. Some-se a isso, o enorme desafio de quantificar o valor devido.