CURSO DISPUTAS M&A
Coordenadores
Joaquim Muniz
Lucas Mendes
Joana Egito
Gustavo Kulesza
Professores
Anderson Schreiber
Catarina Monteiro Pires
Francisco Müssnich
Francisco Marino
Giovanni Nanni
Gisela Sampaio
Renata Steiner
Jorge Cesa
Rafael Peteff
Silvio Simonaggio
Giovana Benetti
Arthur Parente
Datas: até 31/05/2024
Horário: Self-paced
Investimento: Gratuito
Disputas relativas à compra e venda de empresas são resolvidas pela aplicação de institutos de
direito civil: interpretação contratual, vícios de vontade, condições suspensivas e resolutivas, dever
de indenizar e tantos outros.
As operações de M&A, no entanto, possuem uma prática bem estabelecida, com nomenclaturas,
conceitos e documentos próprios. É uma área do Direito avançada e famosa por lidar com
complexidade.
Quando uma disputa emerge, o profissional do Direito é envolvido em temas técnicos e
economicamente relevantes. Precisa estar treinado. Precisa saber aplicar o ordenamento pátrio às
especificidades da operação.
Este curso foi desenhado para que esta ponte seja construída: uma análise da aplicação dos
institutos de direito civil em operações de M&A.
Contaremos com alguns dos melhores juristas do país, além de advogados experientes e didáticos.
Programação
Módulo 1
A operação de M&A: negociações preliminares
Operações de compra e venda de empresas ocorrem em etapas. Começam com a troca de informações. Aos poucos o negócio é construído. O preço é fruto de amplas pesquisas e negociações. Ajustes à estrutura societária e operacional são frequentes.
Na primeira aula trataremos das tratativas preliminares em operações de M&A. Discutiremos os principais tipos de disputas que ocorrem nessa fase das negociações. A aula será focada em temas relativos à quantificação dos danos que surgem em disputas anteriores à celebração do SPA, além de outros possíveis remédios jurídicos
(cumprimento específico, indenização pelo interesse positivo).
Afinal de contas, é de amplo conhecimento que colocar valor ao inadimplemento de obrigações como a
confidencialidade, a exclusividade ou para o
rompimento ilegal de tratativas é tarefa das mais desafiadoras.
Módulo 2
Spa: ENTRE O SIGNING E O CLOSING
Com frequência, o fechamento das operações de M&A precisa ser dividido em etapas: (i) primeiro a fixação de premissas comerciais e jurídicas, (ii) depois a efetiva transferência das quotas ou das ações.
Não pode ser feita em uma única etapa, pois
autorizações são necessárias. Depende de eventos futuros, alguns “incertos”, outros dependentes de uma parte ou de uma autoridade.
Tal prolação da operação no tempo – com a
dependência de fatores externos – é terreno fértil para disputas. Algumas delas relacionadas às famosas “condições precedentes”: expressão oriunda da common law, que, no Brasil, pode ser caracterizada de diferentes maneiras.
A aula apresentará as “condições precedentes”,
identificará os principais tipos de disputas e de
institutos do direito civil brasileiro aplicáveis e debaterá os possíveis remédios jurídicos (break up fee, perdas e danos, execução específica, resolução).
Módulo 3
A composição do preço nas operações de M&A
Em transações de M&A, a dinâmica e a complexidade das empresas exigem uma abordagem contínua, não apenas uma análise estática no momento da assinatura do acordo. O descumprimento das garantias financeiras
e contábeis pode afetar o valor da operação, levando a ajustes de preço ou indenizações. Além disso, o descumprimento de outras obrigações pode exigir
ajustes de preço ou compensações por danos.
O preço da operação pode ser determinado por estudos ou negociações diretas, com metodologias como múltiplos de EBITDA ou fluxo de caixa descontado.
Cláusulas de earn-out podem ser usadas para ajustar o preço com base no desempenho futuro do negócio. Em relação às cláusulas de ajuste de preço, sua validade pode ser limitada para evitar que sejam consideradas
inválidas. Esses temas são frequentemente centrais em disputas de M&A e serão discutidos nesta aula
Módulo 4
Pós-fechamento e quebra de declarações e garantia
Decorre da boa-fé objetiva o dever de informar.
Por outro lado, as partes envolvidas em operações de M&A são representadas por negociadores profissionais,
assistidos por equipes de especialistas. Até onde vai o dever de informar e qual a sua relação com a obrigação de se auto-informar?
Erro, dolo, lesão e outros tipos de vícios de vontade podem ser arguidos. Abuso de direito e nulidades também. Os institutos jurídicos à disposição do operador do direito são muitos, assim como o histórico
jurisprudencial sobre a matéria.
Nesta aula de fechamento trataremos das principais disputas após o fechamento da operação: aquelas relacionadas à precisão das informações trocadas durante a operação. Veremos que é um contexto de concurso de tutelas jurídicas: vício de consentimento,
vícios redibitórios e responsabilidade civil contratual.
Em qualquer hipótese, a quantificação dos danos é sempre um desafio.
